中國經(jīng)濟網(wǎng)北京8月31日訊上交所網(wǎng)站昨日公布的《關(guān)于對盛屯礦業(yè)集團股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》（〔2023〕111號）。
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經(jīng)查明，2023年1月31日，盛屯礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“盛屯礦業(yè)”，600711.SH）披露業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計2022年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將減少88,145.41萬元至97,145.41萬元，同比減少85.46%至94.18%（預(yù)計歸母凈利潤金額為6,000.00萬元至15,000.00萬元）；預(yù)計2022年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與上年同期相比，將減少48,306.55萬元到57,906.55萬元，同比減少74.20%到88.94%（預(yù)計扣非后歸母凈利潤金額為7,200.00萬元至16,800.00萬元）。同時，公司提示稱本次預(yù)計業(yè)績是公司財務(wù)部門基于自身專業(yè)判斷進行的初步核算，未經(jīng)注冊會計師審計，不存在影響本次業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的重大不確定因素。
2023年3月25日，公司披露業(yè)績預(yù)告更正公告稱，預(yù)計2022年度實現(xiàn)歸母凈利潤與上年同期相比，將減少109,145.41萬元至114,145.41萬元，同比減少105.82%至110.66%（預(yù)計歸母凈利潤金額為-6,000萬元至-15,000萬元）；扣非后歸母凈利潤與上年同期相比，將減少68,606.55萬元到74,906.55萬元，同比減少105.38%到115.05%（預(yù)計扣非后凈利潤金額為-3,500萬元至-9,800萬元）。公告顯示，業(yè)績預(yù)告更正主要原因為2023年1-2月鈷價繼續(xù)下行，特別是2月跌幅擴大，公司考慮到期后鈷價格下跌的影響，依據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，做出如下補充調(diào)整：一是對鈷存貨減值準(zhǔn)備補提約10,200萬元。二是對鈷銷售合同中與延遲定價條款相關(guān)的衍生金融工具公允價值變動補充調(diào)整約2,300萬元。三是對主營鈷加工業(yè)務(wù)的子公司科立鑫（珠海）新能源有限公司的商譽減值準(zhǔn)備補提約4,500萬元。2023年4月20日，公司披露2022年年報顯示，公司實現(xiàn)歸母凈利潤-9,553.85萬元，同比下降109.31%；實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤-7,995.28萬元，同比下降112.37%。
上交所認為，公司業(yè)績預(yù)告公告中預(yù)計年度盈利，但實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績相比發(fā)生盈虧方向變化，實際的歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤與預(yù)告金額差異幅度分別達259.23%、211.05%，業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，影響了投資者的合理預(yù)期。同時，公司遲至2023年3月25日才發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時。
公司實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績相比發(fā)生盈虧方向變化，業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，同時更正公告披露不及時，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第5.1.4條、第5.1.5條、第5.1.10條等有關(guān)規(guī)定。
時任董事長張振鵬作為公司主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任總裁周賢錦作為公司經(jīng)營管理主要人員，時任財務(wù)總監(jiān)翁雄作為公司財務(wù)負責(zé)人，時任董事會秘書盧樂樂作為公司信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，時任獨立董事兼審計委員會召集人涂連東作為公司財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負有責(zé)任。上述人員違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.3.8條、第4.4.2條、第5.1.10條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所決定對盛屯礦業(yè)集團股份有限公司及時任董事長張振鵬、時任總裁周賢錦、時任財務(wù)總監(jiān)翁雄、時任董事會秘書盧樂樂、時任獨立董事兼審計委員會召集人涂連東予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司2022年年報顯示，張振鵬自2022年6月16日至2023年7月30日任公司董事長，自2020年7月31日至2022年 6 月15日任總裁。張振鵬，1997年7月至2008年5月，擔(dān)任云南冶金集團進出口有限公司業(yè)務(wù)員、期貨部經(jīng)理、原料部經(jīng)理；2008年6月至2015年7月，擔(dān)任托克投資中國有限公司昆明分公司總經(jīng)理、中國鉛鋅原料部總經(jīng)理；2015年7月至今擔(dān)任盛屯（上海）實業(yè)有限公司董事長；2015年12月至2020年7月，擔(dān)任盛屯礦業(yè)集團股份有限公司副總裁；2020年8月至2022年6月，擔(dān)任公司總裁；2022年6月至今，擔(dān)任公司董事長?，F(xiàn)任公司董事、董事長。
周賢錦自2022年6月16日至2023年7月30日任總裁，自2017年7月31日至2022年6月15日任副總裁。周賢錦，1990年至2006年，擔(dān)任成都電冶廠技術(shù)員、副主任、主任、副廠長、廠長；2006 年至2017年2月，擔(dān)任成都電冶有限責(zé)任公司董事、總經(jīng)理、董事長；2017年2月至2019年4月，擔(dān)任剛果盛屯資源有限責(zé)任公司總經(jīng)理；2017年8月至2022年6月，擔(dān)任公司副總裁。2022年6月至今，擔(dān)任公司總裁。現(xiàn)任公司董事、總裁。
翁雄自2014年1月26日至2023年7月30日任財務(wù)總監(jiān)；盧樂樂自2022年6月16日至2023年7月30日任董事會秘書；涂連東自2020年7月31日 至2023年7月30日任獨立董事。
7月2日，上交所網(wǎng)站披露了關(guān)于對盛屯礦業(yè)的監(jiān)管工作函，處理事由為就公司股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項明確監(jiān)管要求，涉及對象為上市公司。
2023年7月1日，盛屯礦業(yè)發(fā)布的關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的公告顯示，公司全資子公司盛屯新材料有限公司（以下簡稱“盛屯新材料”）擬與聯(lián)合世紀發(fā)展有限公司（以下簡稱“聯(lián)合世紀”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過現(xiàn)金方式收購聯(lián)合世紀持有的盛屯環(huán)球資源投資有限公司（以下簡稱“盛屯環(huán)球資源”）35%的股權(quán)，本次交易的對價為48,300萬元。本次交易對方為聯(lián)合世紀，聯(lián)合世紀為深圳盛屯集團有限公司（以下簡稱“深圳盛屯集團”）的全資子公司，深圳盛屯集團亦是公司的控股股東，本次股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司同日披露的《中信證券股份有限公司關(guān)于盛屯礦業(yè)集團股份有限公司股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》顯示，本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易保薦機構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人為王家驥、李飛。
2023年5月24日晚間，盛屯礦業(yè)披露《2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》，本次發(fā)行對象為深圳盛屯集團有限公司、廈門盛屯宏瑞澤實業(yè)有限公司和深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司，發(fā)行對象均已與公司簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，將以現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的全部股票。本次向特定對象發(fā)行A股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中，盛屯集團為公司的控股股東，盛屯宏瑞澤和盛屯匯澤為盛屯集團的全資子公司。有發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。
盛屯礦業(yè)向特定對象發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過235,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金。
盛屯礦業(yè)3年來進行過2次募資，共計募資4,611,378,994.88元。
《截至2023年3月31日前次募集資金使用情況報告》顯示，經(jīng)中國證監(jiān)會批復(fù)（證監(jiān)許可[2022]1137號）核準(zhǔn)，公司于2022年7月29日向14名特定對象發(fā)行了321,520,664股新股，募集資金總額人民幣2,224,922,994.88元，扣除承銷及保薦費用15,900,000.00元后的募集資金為2,209,022,994.88元，已由主承銷商中信證券股份有限公司于2022年8月1日匯入公司募集資金專戶，另減除律師費、專項審計及驗資費用、信息披露及發(fā)行手續(xù)費等其他發(fā)行費用4,909,743.88元，公司本次募集資金凈額為2,204,113,251.00元。
此外，經(jīng)中國證監(jiān)會批復(fù)（證監(jiān)許可[2020]246號）核準(zhǔn)，公司于2020年3月2日公開發(fā)行2,386.456萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值人民幣100元，募集資金總額人民幣2,386,456,000元，扣除承銷及保薦費用18,818,736.00元后的募集資金為2,367,637,264.00元，已由主承銷商中信證券股份有限公司于2020年3月6日匯入公司募集資金專戶，另減除律師費、專項審計及驗資費用、資信評級費用、信息披露及發(fā)行手續(xù)費等其他發(fā)行費用1,437,645.60元，公司本次募集資金凈額為2,366,199,618.40元。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務(wù)，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：
（一）公平對待所有股東；
（二）保護公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；
（三）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù)；
（四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)；
（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；
（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進建議或者措施；
（七）認真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務(wù)報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任；
（八）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應(yīng)措施；
（九）認真閱讀公司財務(wù)會計報告，關(guān)注財務(wù)會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務(wù)會計報告有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；
（十）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任；
（十一）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.8條規(guī)定：上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立、公正地履行職責(zé)，充分了解公司經(jīng)營運作情況，督促公司、公司董事會規(guī)范運作，維護公司利益及中小股東合法權(quán)益。獨立董事應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、重大資產(chǎn)重組、重大投融資活動、董事和高級管理人員的薪酬、利潤分配和信息披露等事項。獨立董事可以提議召開董事會、向董事會提議召開股東大會，或者聘請會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)對相關(guān)事項進行審計、核查或者發(fā)表意見。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.4.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：
（一）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；
（四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；
（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關(guān)主體及時回復(fù)本所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定進行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實向本所報告；
（八）負責(zé)公司股票及其衍生品種變動管理事務(wù)；
（九）法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第5.1.4條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)合理、謹慎、客觀、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括盈虧金額或者區(qū)間、業(yè)績變動范圍、經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況發(fā)生重大變動的主要原因等。如存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績預(yù)告中披露不確定因素的具體情況及其影響程度。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第5.1.5條規(guī)定：上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，如預(yù)計本期經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列重大差異情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告更正公告，說明具體差異及造成差異的原因：
（一）因本規(guī)則第5.1.1條第一款第（一）項至第（三）項情形披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計的凈利潤與已披露的業(yè)績預(yù)告發(fā)生方向性變化的，或者較原預(yù)計金額或者范圍差異較大；
（二）因本規(guī)則第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項情形披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計不觸及第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項的情形；
（三）因本規(guī)則第5.1.3條情形披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)與已披露的業(yè)績預(yù)告發(fā)生方向性變化的，或者較原預(yù)計金額或者范圍差異較大；
（四）本所規(guī)定的其他情形。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第5.1.10條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時、全面了解和關(guān)注公司經(jīng)營情況和財務(wù)信息，并和會計師事務(wù)所進行必要的溝通，審慎判斷是否應(yīng)當(dāng)披露業(yè)績預(yù)告。公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對業(yè)績預(yù)告及更正公告、業(yè)績快報及更正公告、盈利預(yù)測及更正公告披露的準(zhǔn)確性負責(zé)，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實施下列紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責(zé)；
（三）公開認定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；
（四）建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；
（五）暫不接受發(fā)行上市申請文件；
（六）暫不接受中介機構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；
（七）限制投資者賬戶交易；
（八）收取懲罰性違約金；
（九）其他紀律處分。
本所實施前款第（六）項紀律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位（如適用）及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2023〕111號
關(guān)于對盛屯礦業(yè)集團股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定
當(dāng)事人：
盛屯礦業(yè)集團股份有限公司，A股證券簡稱：盛屯礦業(yè)，A股證券代碼：600711；
張振鵬，盛屯礦業(yè)集團股份有限公司時任董事長；
周賢錦，盛屯礦業(yè)集團股份有限公司時任總裁；
翁雄，盛屯礦業(yè)集團股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；
盧樂樂，盛屯礦業(yè)集團股份有限公司時任董事會秘書；
涂連東，盛屯礦業(yè)集團股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。
一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況
經(jīng)查明，2023年1月31日，盛屯礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱盛屯礦業(yè)或公司）披露業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計2022年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）與上年同期相比，將減少88,145.41萬元至97,145.41萬元，同比減少85.46%至94.18%（預(yù)計歸母凈利潤金額為6,000.00萬元至15,000.00萬元）；預(yù)計2022年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱扣非后歸母凈利潤）與上年同期相比，將減少48,306.55萬元到57,906.55萬元，同比減少74.20%到88.94%（預(yù)計扣非后歸母凈利潤金額為7,200.00萬元至16,800.00萬元）。同時，公司提示稱本次預(yù)計業(yè)績是公司財務(wù)部門基于自身專業(yè)判斷進行的初步核算，未經(jīng)注冊會計師審計，不存在影響本次業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的重大不確定因素。
2023年3月25日，公司披露業(yè)績預(yù)告更正公告稱，預(yù)計2022年度實現(xiàn)歸母凈利潤與上年同期相比，將減少109,145.41萬元至114,145.41萬元，同比減少105.82%至110.66%（預(yù)計歸母凈利潤金額為-6,000萬元至-15,000萬元）；扣非后歸母凈利潤與上年同期相比，將減少68,606.55萬元到74,906.55萬元，同比減少105.38%到115.05%（預(yù)計扣非后凈利潤金額為-3,500萬元至-9,800萬元）。公告顯示，業(yè)績預(yù)告更正主要原因為2023年1-2月鈷價繼續(xù)下行，特別是2月跌幅擴大，公司考慮到期后鈷價格下跌的影響，依據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，做出如下補充調(diào)整：一是對鈷存貨減值準(zhǔn)備補提約10,200萬元。二是對鈷銷售合同中與延遲定價條款相關(guān)的衍生金融工具公允價值變動補充調(diào)整約2,300萬元。三是對主營鈷加工業(yè)務(wù)的子公司科立鑫（珠海）新能源有限公司的商譽減值準(zhǔn)備補提約4,500萬元。2023年4月20日，公司披露2022年年報顯示，公司實現(xiàn)歸母凈利潤-9,553.85萬元，同比下降109.31%；實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤-7,995.28萬元，同比下降112.37%。
公司業(yè)績預(yù)告公告中預(yù)計年度盈利，但實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績相比發(fā)生盈虧方向變化，實際的歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤與預(yù)告金額差異幅度分別達259.23%、211.05%，業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，影響了投資者的合理預(yù)期。同時，公司遲至2023年3月25日才發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時。
二、責(zé)任認定和處分決定
（一）責(zé)任認定
公司實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績相比發(fā)生盈虧方向變化，業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，同時更正公告披露不及時，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第5.1.4條、第5.1.5條、第5.1.10條等有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，時任董事長張振鵬作為公司主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任總裁周賢錦作為公司經(jīng)營管理主要人員，時任財務(wù)總監(jiān)翁雄作為公司財務(wù)負責(zé)人，時任董事會秘書盧樂樂作為公司信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，時任獨立董事兼審計委員會召集人涂連東作為公司財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負有責(zé)任。上述人員違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.3.8條、第4.4.2條、第5.1.10條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
（二）異議理由及申辯意見
在規(guī)定期限內(nèi)，公司及相關(guān)責(zé)任人提出如下異議理由：一是在業(yè)績預(yù)告發(fā)布前，公司已針對2022年5月至12月鈷金屬價格下跌情況，與年審會計師溝通，并按資產(chǎn)負債表日鈷價格計提存貨跌價準(zhǔn)備，未考慮期后價格持續(xù)變動的影響。但由于2023年2月跌幅擴大，年審會計師依據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定和謹慎性原則，要求公司對鈷金屬期后價格變動補充調(diào)整，進而導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告更正。二是前期，公司已對鈷相關(guān)產(chǎn)品按資產(chǎn)負債表日的市場價格計提了跌價準(zhǔn)備，后續(xù)鈷的大幅減值系資產(chǎn)負債表日后事項。公司結(jié)合對會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定的理解以及外部專家、同行業(yè)意見，認為鈷價下跌體現(xiàn)在2023年第一季度報告較合理，在2022年度報告中予以披露即可。
（三）紀律處分決定
對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為不能成立，不予采納。
第一，公司年度業(yè)績是投資者關(guān)注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響，公司理應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則對各項資產(chǎn)減值情況進行客觀、謹慎的估計，確保預(yù)告業(yè)績的準(zhǔn)確性。但公司未能充分計提存貨等資產(chǎn)的減值事項，實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績出現(xiàn)盈虧方向變化，且實際業(yè)績與預(yù)告金額差異幅度較大，違規(guī)事實清楚。
第二，上市公司的會計責(zé)任與年審機構(gòu)審計責(zé)任相互獨立、不能混同，公司及其董事、高級管理人員不能以審計工作、審計意見代替其應(yīng)當(dāng)履行的保證業(yè)績預(yù)告真實、準(zhǔn)確的職責(zé)。公司未能在業(yè)績預(yù)告中充分提示年度業(yè)績存在的不確定性風(fēng)險，且未能及時進行業(yè)績預(yù)告更正，遲至2023年3月25日才發(fā)布更正公告。
公司及相關(guān)責(zé)任人所稱已與審計機構(gòu)充分溝通、更正系基于謹慎性原則的判斷、鈷的減值屬年報期后披露事項等異議理由不能作為減免其違規(guī)責(zé)任的合理理由。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：
對盛屯礦業(yè)集團股份有限公司及時任董事長張振鵬、時任總裁周賢錦、時任財務(wù)總監(jiān)翁雄、時任董事會秘書盧樂樂、時任獨立董事兼審計委員會召集人涂連東予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。
你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。
上海證券交易所
2023年8月30日
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